INTERCONSTRUTORAEINCORPORADORAS.A.

INTERCONSTRUTORAEINCORPORADORAS.A.

CompanhiaAberta

CNPJ 09.611.768/0001-76

NIRE 31.300.117.898

ATADAREUNIÃODOCONSELHODEADMINISTRAÇÃO

REALIZADA EM30 DE MARÇO DE 2023

 Data,HoraeLocal:Realizadaem30 de março de 2023,às 10:00 horas,na forma exclusivamente digital por meio da plataforma digital,Microsoft Teams.

5. Convocação: Dispensada a convocação, dada a presença da totalidade dos membros do Conselho de Administração da Companhia, na forma do parágrafo 5°, do artigo 14, do Estatuto Social da Inter Construtora e Incorporadora S.A (“Companhia”).
6. Presença: Todos os membros do Conselho de Administração estavam presentes e participarampor videoconferência, conforme parágrafo 2°, do artigo 16, do Estatuto Social da Companhia.
7. ComposiçãodaMesa: Presidente: Sr. Neylson de Oliveira Almeida; Secretário: Flávio de Almeida Vale.
8. Ordem do Dia: Deliberar, nos termos do artigo 19, incisos X e XV, do Estatuto Social da Companhia, sobre:

• a emissão, pela Companhia, de até 60.000 (sessenta mil) debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie com garantia real, com garantia fidejussória adicional, em série única, para colocação privada, da 6ª (sexta) emissão da Companhia, com valor nominal de R$ 1.000,00 (mil reais) cada (“Debêntures” e “Emissão”, respectivamente), por meio da celebração do “Instrumento Particular de Escritura da 6ª (Sexta) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Real, com Garantia Fidejussória Adicional, em Série Única, para Colocação Privada, da Inter Construtora e Incorporadora S.A.”, entre a Companhia, na qualidade de emissora, a True Securitizadora S.A., sociedade por ações com registro companhia aberta perante a Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) sob o nº 22276, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Santo Amaro, nº 48, 2º andar, conjuntos 21 e 22, Vila Nova Conceição, CEP 04.506-000, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda (“CNPJ/MF”) sob o nº 130.744/0001-00, na qualidade de debenturista (“Debenturista” ou “Securitizadora”), e, ainda,Neylson de Oliveira Almeida, brasileiro, casado sob o regime da separação total de bens, empresário, portador da Cédula de Identidade RG nº 3758866-SSP/SP, inscrito no Cadastro de Pessoas Físicas do Ministério da Fazenda (“CPF/MF”) sob o nº 036.504.396-62, residente e domiciliado na Cidade de Juiz de Fora, Estado de Minas Gerais, na Rua Johann Strauss (Lot S Lucas II), nº 30, São Pedro, CEP 36.036-647 (“Neylson”), Ednilson de Oliveira Almeida, brasileiro, administrador de empresas, casado sob o regime da separação total de bens, portador da Cédula de Identidade RG nº 36855048-5-SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o nº 043.631.716-85, residente e domiciliado na Cidade de Juiz de Fora, Estado de Minas Gerais, na Rua Manoel Bernardino, 20, apto. 902, São Mateus, CEP 36.016-460 (“Ednilson” e, em conjunto com Neylson, denominados simplesmente como “Fiadores Pessoas Físicas”), e H.I. Holding de Participações S.A., sociedade por ações com sede na Cidade de Juiz de Fora, Estado de Minas Gerais, à Rua Ataliba de Barros, 182, sala 1502, São Mateus, CEP 36.025-275, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 25.219.371/0001-90 (“H.I. Holding” e, em conjunto com os Fiadores Pessoas Físicas, denominados simplesmente como “Fiadores”), na qualidade de fiadores da Emissão (“Escritura de Emissão de Debêntures”),cujos direitos creditórios servirão de lastro à emissão de certificados de recebíveis imobiliários da 138ª Emissão, em série única, da Securitizadora, no montante total de até R$60.000.000,00 (sessenta milhões de reais), os quais serão distribuídos por meio de oferta pública de distribuição primária, nos termos da Resolução da CVM nº 160, de 13 de julho de 2022, conforme em vigor (“Oferta” e “Operação” respectivamente);
• a outorga, pela Companhia, como garantia do fiel, pontual e integral cumprimento (ii.1) da obrigação de pagamento de todos os direitos de crédito decorrentes das Debêntures, com valor total de principal de até R$60.000.000,00 (sessenta milhões de reais), acrescido da Remuneração, conforme previsto na Escritura de Emissão de Debêntures, bem como todos e quaisquer outros encargos devidos por força da Escritura de Emissão de Debêntures, incluindo a totalidade dos respectivos acessórios, tais como encargos moratórios, multas, penalidades, indenizações, despesas, custas, honorários e demais encargos contratuais e legais previstos e relacionados às Debêntures, bem como (ii.2) de quaisquer outras obrigações, pecuniárias ou não, incluindo, sem limitação, declarações e garantias da Companhia, dos Fiadores e das Fiduciantes nos termos da Escritura de Emissão de Debêntures e dos demais documentos da Operação (“Obrigações Garantidas”),(A)de garantia de cessão fiduciária constituída nos termos do “Instrumento Particular de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios em Garantia e Outras Avenças”, a ser celebrado entre a Companhia, a Inter SPE Juiz de Fora 1 Incorporação Ltda., Inter SPE Juiz de Fora 11 Incorporação Ltda., Inter SPE Juiz de Fora 18 Incorporação Ltda., Inter SPE Juiz de Fora 5 Incorporação Ltda., Inter SPE Juiz de Fora 7 Incorporação Ltda., Inter SPE SJDC 2 Incorporação Ltda., Inter SPE SJDC 3 Incorporação Ltda., Inter SPE SJRP 10 Incorporação Ltda., Inter SPE SJRP 6 Incorporação Ltda., Inter SPE Uberaba 2 Incorporação Ltda., Inter SPE Uberaba 3 Incorporação Ltda., Inter SPE Uberaba 7 Incorporação Ltda. E Inter SPE Uberlandia 11 Incorporação Ltda.(“SPEs Fiduciantes” e, em conjunto com a Companhia e a H.I. Holding, as “Fiduciantes”)e a H.I. Holding, na qualidade de fiduciantes, e a Debenturista, na qualidade de fiduciária (“Contrato de Cessão Fiduciária”), por meio do qual desejam ceder fiduciariamente:(a) determinados recebíveis vincendos, conforme listados no Contrato de Cessão Fiduciária, oriundos de compromissos de compra e venda de imóveis de titularidade das fiduciantes e comercializados a determinados clientes das fiduciantes (“Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios”), constituída pelas fiduciantes, nos termos do Contrato de Cessão Fiduciária, cujos pagamentos serão realizados exclusivamente junto a determinadas contas de titularidade da Debenturista, conforme identificadas no Contrato de Cessão Fiduciária (“Contas de Arrecadação”); e (b) de eventual montante que sobejar a excussão da Alienação Fiduciária de Imóveis, conforme abaixo definido (“Cessão Fiduciária SobejoImóveis”, e, em conjunto com a Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios, “Cessão Fiduciária”); e (B)de garantia de alienação fiduciária do imóvel objeto da matrícula 79.935 do 3º Ofício de Registro de Imóveis de Juiz de Fora/MG, mediante a celebração do “Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Imóvel em Garantia e Outras Avenças”, a ser celebrado entre a Companhia, na qualidade de fiduciante, e a Securitizadora, na qualidade de fiduciária (“Alienação Fiduciária de Imóvel935”); sendo a Alienação Fiduciária de Imóveis, em conjunto com a Cessão Fiduciária, as “Garantias Reais”);
• a autorização para que, em garantia do fiel, pontual e integral cumprimento das Obrigações Garantias (a)as SPEs Fiduciantes e a H.I. Holding outorguem garantia de Cessão Fiduciária em favor da Securitizadora, por meio da celebração do Contrato de Cessão Fiduciária; e (b) a H.I. Holding outorgue as garantias de Cessão Fiduciáriae de alienação fiduciária do imóvel objeto da matrícula 134.748 do 2º Ofício de Registro de Imóveis de Uberlândia/MG, de sua titularidade, em favor da Securitizadora, por meio da celebração do “Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Imóvel em Garantia e Outras Avenças”, entre a H.I. Holding, na qualidade de fiduciante, e a Securitizadora, na qualidade de fiduciária (“Alienação Fiduciária de Imóvel 134.748” e “Contrato de Alienação Fiduciária de Imóvel 134.748”, respectivamente; sendo a Alienação Fiduciária de Imóvel 134.748, em conjunto com a Alienação Fiduciária de Imóvel 79.935, a “Alienação Fiduciária de Imóveis”; e a Alienação Fiduciária de Imóveis, em conjunto com a Cessão Fiduciária, as “Garantias Reais”; e o Contrato de Alienação Fiduciária de Imóvel 134.748, em conjunto com o Contrato de Alienação Fiduciária de Imóvel 79.935 e o Contrato de Cessão Fiduciária, os “Contratos de Garantia”);
• a autorização para a contratação do coordenador líder vinculado à Oferta, bem como a celebração do “Contrato de Coordenação e Distribuição Pública, sob Regime Misto de Garantia Firme e Melhores Esforços de Colocação, de Certificados de Recebíveis Imobiliários da 138ª Emissão, em Série Única, da True Securitizadora S.A.”, a ser celebrado entre a Companhia, a Securitizadora e o coordenador líder (“Contrato de Distribuição”);
• caso aprovadas as matérias constantes dos itens (i) a (iii) acima, a autorização para que a Diretoria da Companhia pratique todos e quaisquer atos e celebre todos e quaisquer documentos necessários à outorga das Garantias Reais acima descritas,à Emissão das Debêntures e à realização da Oferta e da Operação, incluindo, mas não se limitando, à outorga das Garantias Reais e à assinatura da Escritura de Emissão de Debêntures, dos Contratos de Garantia, do Contrato de Distribuição, bem como de todos os demais documentos, incluindo aditamentos, que se façam necessários à implementação da Operação; e
• a ratificação de todos os atos eventualmente já praticados pela Diretoria e demais representantes legais da Companhia com relação às deliberações acima.

6. Deliberações: Após análise e discussão das matérias da ordem do dia, os membros do Conselho de Administração da Companhia presentes deliberaram, porunanimidadee semrestrições:

• aprovar a Emissão das Debêntures pela Companhia, nos termos da Escritura de Emissão de Debêntures, de acordo com as seguintes características:

60. Número da Emissão: a Emissão constitui a 6ª (sexta) emissão de Debêntures da Companhia;
61. Valor Total da Emissão: até R$60.000.000,00 (sessenta milhões de reais)na data da emissão, observada a possibilidade de distribuição parcial;
62. Número de Séries: série única;
63. Quantidadede Debêntures: até 000 (sessenta mil) Debêntures;

 ValorNominal Unitário: R$1.000,00 (mil reais) na data de emissão (“Valor Nominal Unitário”);

1. Conversibilidade, Tipo e Forma: as Debêntures serão simples, não conversíveis em ações de emissão da Companhia, nominativas, sem emissão de cautelas ou certificados;
2. Espécie: as Debêntures serão da espécie com garantia real e com garantia fidejussória adicional;
3. Colocação: as Debêntures serão objeto de colocação privada exclusivamente para a Securitizadora, nos termos do artigo 52 e seguintes da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”), sem a intermediação ou esforço de venda realizado por instituições integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários, ou qualquer esforço de colocação perante investidores indeterminados, não estando, portanto, sujeita ao registro na CVM ou na Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais – ANBIMA, nos termos da Escritura de Emissão de Debêntures;
4. Distribuição Parcial: será admitida a subscrição parcial das Debêntures, observado o montante mínimo de R$ 40.000.000,00 (quarenta milhões de reais) (“Montante Mínimo”), sendo que as Debêntures que não forem efetivamente subscritas e integralizadas serão canceladas pela Companhia, por meio de aditamento à Escritura de Emissão de Debênture e a todos os demais documentos da Operação que se fizerem necessários, sem necessidade de nova aprovação societária pela Companhia;
5. Prazo: as Debêntures terão prazo de vencimento de 826(mil, oitocentos e vinte e seis) dias corridos contados da data de emissão, conforme data de vencimento presente na Escritura de Emissão de Debêntures,ressalvadas as hipóteses de vencimento antecipado das Debêntures, Amortização Extraordinária Compulsória (conforme abaixo definido) e Resgate Antecipado Facultativo (conforme abaixo definido), nos termos da Escritura de Emissão de Debêntures;
6. Amortização Programada: sem prejuízo dos pagamentos em decorrência de vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, da Amortização Extraordinária Compulsória e do Resgate Antecipado Facultativo, nos termos previstos na Escritura de Emissão de Debêntures, o saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures será pago mensalmente, conforme cronograma de pagamentos constante da Escritura de Emissão de Debêntures, observada a carência de amortização de 12 (doze) meses contados a partir da data de emissão;
7. Amortização Extraordinária Compulsória: a amortização extraordinária do saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures deverá ser realizada pela Companhia, nos termos previstos na Escritura de Emissão de Debêntures, para fins de reestabelecimento da razão mínima de garantia da Cessão Fiduciária;
8. Remuneração: sobre o Valor Nominal Unitário das Debêntures, ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, incidirão juros remuneratórios correspondentes 100% (cem por cento) da variação acumulada das taxas médias diárias dos Depósitos Interfinanceiros – DI, overextra-grupo, expressa na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, calculadas e divulgadas diariamente pela B3, no Informativo Diário disponível em sua página na internet (http://www.b3.com.br), acrescidos de uma sobretaxa de 6,00% (seis inteiros por cento) ao ano, incidentes, desde a primeira Data de Integralização ou a Data de Pagamento da Remuneração (a serem definidos na Escritura de Emissão de Debêntures) imediatamente anterior (inclusive), conforme o caso, até a data do efetivo pagamento (exclusive) (“Remuneração”), a ser calculada conforme fórmula constante da Escritura de Emissão de Debêntures;
9. Pagamento da Remuneração: sem prejuízo dos pagamentos em decorrência de vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures e do Resgate Antecipado Facultativo, nos termos previstos na Escritura de Emissão de Debêntures, a partir da Data de Integralização, os valores devidos a título de Remuneração serão pagos mensal e sucessivamente, de acordo com as datas indicadas na tabela constante da Escritura de Emissão de Debêntures;
10. Atualização Monetária: as Debêntures não terão o seu Valor Nominal Unitário atualizado;
11. Local de Pagamento: os pagamentos devidos pela Companhia em decorrência da Emissão serão realizados na Conta do Patrimônio Separado (a ser definido na Escritura de Emissão de Debêntures);
12. Encargos Moratórios: sem prejuízo da Remuneração, ocorrendo impontualidade no pagamento de qualquer quantia devida à Debenturista nos termos da Escritura de Emissão de Debêntures ou a qualquer outra parte, os débitos em atraso ficarão sujeitos a (i) multa moratória, não compensatória, de 2% (dois por cento) sobre o valor total devido e (ii) juros de mora à taxa de 1% (um por cento) ao mês, calculado pro rata temporis desde a data de inadimplemento até a data do efetivo pagamento, sobre o montante assim devido, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial, além das despesas incorridas para cobrança;
13. Repactuação Programada: as Debêntures não serão objeto de repactuação programada;
14. Garantias: o fiel e pontual cumprimento das Obrigações Garantidas será garantido pela Cessão Fiduciária, pela Alienação Fiduciária e por fiança outorgada pelos Fiadores;
15. esgate Antecipado Facultativo: a Companhia poderá realizar o resgate antecipado facultativo total das Debêntures, a partir de 24 (vinte e quatro) meses (exclusive) contados da data de emissão, observados os critérios descritos na Escritura de Emissão de Debêntures, mediante o pagamento do saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, acrescido da Remuneração e de prêmio, calculado de acordo com a fórmula constante da Escritura de Emissão de Debêntures;
16. Aquisição Facultativa: a Companhia não poderá adquirir as Debêntures,nos termos do parágrafo 3º do artigo 55 da Lei das Sociedades por Ações;

 Vencimento Antecipado: o vencimento antecipado das Debêntures ocorrerá nas hipóteses e na forma a serem definidas na Escritura de Emissão de Debêntures;

1. Destinação dos Recursos: descontados os Valores Dedutíveis (conforme definido na Escritura de Emissão de Debêntures) para pagamento das Despesas Flat (conforme definido na Escritura de Emissão de Debêntures), e para a constituição do Fundo de Despesas e do Fundo de Reserva (conforme definido na Escritura de Emissão de Debêntures), os recursos líquidos captados pela Companhia por meio da integralização das Debêntures serão utilizados pela Companhia, integral e exclusivamente, para aquisição, construção, reforma, expansão e/ou desenvolvimento de empreendimentos imobiliários a serem desenvolvidos pela Companhia e/ou por determinadas sociedades de propósito específico controladas pela Companhia e por elas ocupados ou gerenciados no contexto de suas atividades negociais, conforme descritos na Escritura de Emissão de Debêntures, obrigatoriamente até a data de vencimento dos CRI (conforme definido na Escritura de Emissão de Debêntures);
2. Operação Estruturada: as Debêntures servirão de lastro para a 138ª Emissão, em série única, de certificados de recebíveis imobiliários da Securitizadora, os quais serão objeto da Oferta;
3. Demais Características: as demais características das Debêntures serão especificadas na Escritura de Emissão de Debêntures.

• aprovar a outorga da Cessão Fiduciária e da Alienação Fiduciária de Imóvel 79.935 pela Companhia em favor da Securitizadora, em garantia das Obrigações Garantidas, nos termos dos respectivos instrumentos de garantia;
• aprovar a outorga da garantia de Cessão Fiduciária também pela H.I. Holding e pelas SPEs Fiduciantes em favor da Securitizadora, em garantia das Obrigações Garantidas, nos termos do Contrato de Cessão Fiduciária;
• aprovar a outorga da garantia de Cessão Fiduciária e de Alienação Fiduciária de Imóvel 134.748 pela H.I. Holding em favor da Securitizadora, em garantia das Obrigações Garantidas, nos termos do Contrato de Cessão Fiduciária e do Contrato de Alienação Fiduciária de Imóvel 134.748, respectivamente;
• aprovar a contratação do coordenador líder vinculado à Oferta, bem como a celebração do Contrato de Distribuição;
• autorizar a Diretoria da Companhia a praticar todos e quaisquer atos e celebrar todos e quaisquer documentos necessários à Emissão das Debêntures e à realização da Oferta e da Operação especialmente para: (i) discutir, negociar e definir os termos e condições das Debêntures, das Garantias Reais e dos demais documentos da Operação, desde que observadas as características constantes da presente ata; (ii)celebrar a Escritura de Emissão de Debêntures, os Contratos de Garantia, o Contrato de Distribuição, bem como todos os demais documentos que se façam necessários à implementação da Operação; e (iii) tomar as providências e praticar todos e quaisquer outros atos necessários para implementação das deliberações ora tomadas; e
• ratificar todos os atos eventualmente já praticados pela Diretoria e demais representantes legais da Companhia com relação às deliberações acima.

7. Encerramento: Nada mais havendo a tratar, foram encerrados os trabalhos, lavrando-se apresenteata,aqualfoilidaeaprovadaportodos,tendosidoassinadaeletronicamente, com certificado digital nos padrões da Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileira – ICP-BRASIL, conforme disposto na Medida Provisória nº 2.200-2, de 24 de agosto de 2001,pelosmembros do Conselho de Administraçãoeda Mesapresentes. (aa) Mesa: Neylson de Oliveira Almeida – Presidente; Flávio de Almeida Vale – Secretário; Membros do Conselho de Administração: Neylson de Oliveira Almeida (Presidente do Conselho de Administração), Sandra Oliveira Cardoso e Marcos Fábio Gomes Ferreira.

Juizde Fora/MG,30 de março de 2023.

A presente confere com o original lavrado emlivro próprio.

 Mesa: